Expandirse a Estados Unidos representa una gran oportunidad tanto para empresas nuevas como consolidadas. Con un mercado de consumo extenso, una gran diversidad de entornos repartidos entre distintos estados y localidades, y acceso a innovación de vanguardia, EE. UU. ofrece posibilidades reales de crecimiento global, reconocimiento internacional y éxito a largo plazo.
Sin embargo, evitar los riesgos y simplificar las complejidades de establecer una presencia legal en un nuevo país requiere siempre una planificación cuidadosa, y Estados Unidos no es la excepción. Tener éxito implica comprender en profundidad cómo establecer una filial en EE. UU., considerando las particularidades regulatorias, financieras y operativas a nivel local.
Aunque abrir una filial en EE. UU. ofrece numerosas ventajas—como protección de responsabilidad y beneficios fiscales—los procesos relacionados con la constitución, el cumplimiento normativo y la gestión continua pueden ser complejos y demandar muchos recursos. Las empresas deben cumplir con las leyes tanto federales como estatales, obtener los registros necesarios y mantener una gobernanza corporativa adecuada para operar sin inconvenientes.
Para ayudarte, esta guía ofrece una visión completa sobre lo que implica una filial en el contexto estadounidense, los pasos clave para establecerla, y presenta una alternativa viable: colaborar con un Employer of Record (EOR) en EE. UU. Para muchas empresas, un EOR representa una forma más rápida, flexible y rentable de entrar en el mercado estadounidense, gestionando todas las responsabilidades laborales sin necesidad de crear una entidad legal formal.
Al comparar las ventajas y desventajas de cada opción, tu empresa podrá tomar decisiones informadas que se alineen con sus objetivos de expansión y crecimiento a largo plazo.
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¿Qué es una subsidiaria?
En términos generales, una subsidiaria es una empresa propiedad o bajo el control de otra empresa, conocida como empresa matriz. Una subsidiaria opera como una entidad legal independiente, pero sigue bajo el control directo de su empresa matriz. Este tipo de estructura permite a las empresas expandirse a nuevos mercados mientras mitigan los riesgos financieros y operativos al separar las responsabilidades legales.
Una subsidiaria puede ser de propiedad total (100 % de control por parte de la empresa matriz) o de propiedad parcial (cuando la matriz posee una participación mayoritaria pero no la totalidad). Sin embargo, según el estado y la industria, pueden aplicarse diferentes leyes y tratamientos fiscales.
Definición y características clave de una subsidiaria en EE. UU.
Normalmente, una subsidiaria está definida por la legislación corporativa de cada estado de EE. UU. Es una entidad empresarial legalmente distinta, incorporada bajo las leyes de un estado y propiedad mayoritaria de otra entidad corporativa, conocida como empresa matriz. El porcentaje de propiedad de la matriz puede oscilar entre el 50 % y el 100 %.
Esta estructura permite a las empresas internacionales establecer una presencia local en EE. UU. mientras mantienen cierto grado de separación con respecto a sus operaciones principales.
Características clave de una subsidiaria en EE. UU.
✅ Entidad legal independiente – Una subsidiaria es distinta legalmente de su empresa matriz. Esto significa que opera como una entidad independiente con sus propios derechos, obligaciones y responsabilidades legales. Esta separación garantiza que las deudas, disputas legales u obligaciones financieras de la subsidiaria no afecten directamente a la empresa matriz, salvo en lo relativo a su participación accionaria. Esto contrasta con estructuras más simples, como una sucursal, que no constituye una entidad independiente.
✅ Protección de responsabilidad limitada – Una de las mayores ventajas de establecer una subsidiaria en EE. UU. es la protección de responsabilidad limitada. El riesgo de la empresa matriz generalmente se limita al capital invertido en la subsidiaria, protegiéndola frente a pérdidas financieras o sanciones. Esta protección resulta especialmente valiosa en industrias de alto riesgo, como la farmacéutica, tecnológica o de servicios financieros.
✅ Cumplimiento normativo y regulaciones locales – Una subsidiaria en EE. UU. debe cumplir con las leyes federales, estatales y locales, que incluyen:
- Gobernanza corporativa – Presentar artículos de incorporación, nombrar directores y mantener registros corporativos actualizados.
- Leyes laborales – Cumplir con normativas laborales a todos los niveles, desde la Ley de Normas Laborales Justas (FLSA) hasta protecciones específicas de cada estado.
- Cumplimiento fiscal – Registrarse en el IRS y agencias fiscales estatales, presentar declaraciones fiscales y cumplir con normativas de impuestos sobre nómina.
- Reportes financieros – Dependiendo del estado y tipo de entidad, algunas subsidiarias pueden requerir auditorías anuales, informes financieros y cumplimiento con la SEC si cotizan en bolsa.
✅ Residencia fiscal y beneficios – Una subsidiaria incorporada y gestionada en EE. UU. se considera residente fiscal en el país, lo que la somete al impuesto sobre sociedades a nivel federal y estatal. Sin embargo, también puede acceder a beneficios fiscales como:
- Tasa de impuesto corporativo – En 2025, la tasa federal de impuesto corporativo es del 21 %, con impuestos estatales que varían entre 0 % (Wyoming, Dakota del Sur) y más del 9 % (California, Nueva Jersey).
- Tratados de doble imposición (DTA) – EE. UU. mantiene tratados con más de 60 países para evitar la doble tributación y reducir impuestos sobre dividendos, intereses y regalías.
- Incentivos estatales – Algunos estados como Delaware y Nevada ofrecen políticas fiscales favorables para atraer empresas extranjeras, eliminando o reduciendo impuestos corporativos en ciertos casos.
✅ Flexibilidad operativa – A diferencia de una sucursal, una subsidiaria tiene mayor autonomía operativa: puede entrar a nuevas industrias, formar alianzas, acceder a contratos gubernamentales o conseguir financiación independiente sin control directo de la matriz. Esta flexibilidad permite adaptar las operaciones a las demandas del mercado estadounidense.
Tipos de subsidiarias en EE. UU.
Las empresas que se expanden a EE. UU. pueden estructurar sus subsidiarias según sus objetivos fiscales y operativos:
- Subsidiaria de propiedad total – Controlada al 100 % por la empresa matriz, permitiendo control completo.
- Subsidiaria de propiedad parcial – La empresa matriz posee entre el 50 % y el 99 %, compartiendo el control con otros accionistas.
- Subsidiaria tipo joint venture – Formada mediante asociación entre dos o más empresas que comparten recursos, control y beneficios.
- Subsidiaria QSub (Qualified Subchapter S Subsidiary) – Subsidiaria propiedad al 100 % de una S Corporation, tratada como entidad ignorada para fines fiscales.
- Subsidiaria REIT cautiva – Usada principalmente para administrar activos inmobiliarios y lograr beneficios fiscales específicos.
¿Qué es una subsidiaria extranjera en EE. UU.?
Una subsidiaria extranjera es una subsidiaria incorporada en EE. UU. cuya mayoría de acciones está en manos de una entidad corporativa extranjera. Este modelo permite a empresas internacionales operar en EE. UU. con independencia financiera y operativa.
Además de los requisitos comunes a todas las subsidiarias, estas entidades deben cumplir con normativas como: FIRPTA (Ley de Impuestos sobre Bienes Inmuebles de Inversión Extranjera), FCPA (Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero), Regulaciones específicas según la industria. Por ello, se recomienda contar con asesoría legal especializada para garantizar el cumplimiento adecuado.
Cómo se Diferencian las Subsidiarias de las Sucursales y las Oficinas de Representación en EE. UU.
Comprender las diferencias entre las estructuras empresariales es crucial al expandirse a Estados Unidos:
| Estructura Empresarial | Entidad Legal | Responsabilidad | Beneficios Fiscales | Actividades Comerciales |
| Subsidiaria | Entidad separada | Limitada a la inversión | Elegible para incentivos fiscales locales | Amplio alcance operativo |
| Sucursal | No es separada de la matriz | Responsabilidad total de la matriz | Sin beneficios fiscales locales | Limitada a las operaciones de la empresa matriz |
| Oficina de Representación | No es separada de la matriz | Responsabilidad mínima | No aplicable | Solo investigación de mercado y funciones de enlace |
¿Por Qué No Deberías Crear una Subsidiaria en EE. UU.? Alternativas a Considerar
Estados Unidos es una puerta estratégica al comercio global y ofrece numerosas ventajas:
- Entorno favorable a los negocios – EE. UU. se ubica constantemente entre las 10 mejores economías para hacer negocios, gracias a su clima empresarial, sistema legal y accesibilidad a los mercados financieros.
- Acceso estratégico al mercado – EE. UU. abre la puerta a una economía de 26 billones de dólares y a acuerdos comerciales clave como el USMCA.
- Beneficios fiscales – La tasa federal del impuesto corporativo es del 21%, y existen incentivos fiscales a nivel estatal.
- Infraestructura de primer nivel – EE. UU. ocupa el puesto 13 en calidad de infraestructura local y global.
- Protección sólida de la propiedad intelectual – Sus leyes de patentes y derechos de autor protegen las inversiones de empresas extranjeras.
Pasos y Requisitos Legales y Regulatorios para Establecer una Subsidiaria en EE. UU.
Establecer una subsidiaria en Estados Unidos requiere seguir un proceso legal y regulatorio bien definido. Los pasos clave incluyen:
1. Elegir un Estado para la Constitución
Elegir el estado adecuado es crucial, ya que cada uno tiene estructuras fiscales, regulaciones e incentivos distintos. Los estados más populares incluyen:
- Delaware – Conocido por sus leyes empresariales favorables, estructuras flexibles y una corte especializada en disputas comerciales.
- Texas – No impone impuesto sobre la renta estatal, lo que atrae a empresas que buscan minimizar cargas fiscales.
- Florida – Ofrece políticas fiscales favorables y un clima empresarial fuerte, ideal para empresas de turismo, tecnología e inmobiliarias.
- California y Nueva York – Aunque imponen más impuestos y regulaciones, dan acceso a mercados e industrias clave.
2. Registrarse ante las Autoridades Estatales
Una vez elegido el estado, la empresa debe registrar formalmente la subsidiaria ante la Secretaría de Estado:
- Las corporaciones deben presentar los Articles of Incorporation (estatutos de constitución).
- Las LLCs (Sociedades de Responsabilidad Limitada) deben presentar los Articles of Organization.
- Algunos estados también exigen licencias comerciales adicionales según la industria.
3. Obtain an Employer Identification Number (EIN)
El EIN es un número único de identificación fiscal emitido por el IRS, necesario para:
- Presentar impuestos federales y estatales.
- Abrir cuentas bancarias empresariales.
- Contratar personal y gestionar nóminas. Se puede solicitar en línea a través del sitio del IRS o mediante servicios de terceros.
4. Nombrar un Agente Registrado
Un agente registrado es un representante con sede en EE. UU. encargado de recibir documentos legales y fiscales oficiales. Es obligatorio en todos los estados. Muchas empresas contratan servicios profesionales para esta función.
5. Cumplir con las Leyes Fiscales Federales y Estatales
Las obligaciones fiscales varían según el estado, estructura empresarial e ingresos. Entre los requisitos clave están:
- Impuesto sobre sociedades a nivel federal (IRS).
- Impuestos estatales (sobre ingresos, franquicias o ventas brutas).
- Registro de impuestos sobre ventas.
- Impuestos sobre nómina (retenciones federales y estatales).
6. Mantener el Cumplimiento de Gobernanza Corporativa
Para mantenerse en regla, las subsidiarias deben:
- Presentar informes anuales.
- Celebrar reuniones de directorio y conservar actas (en caso de corporaciones).
- Renovar licencias comerciales cuando sea necesario.
No cumplir con estos requisitos puede acarrear sanciones o pérdida del estatus legal.
Otras Consideraciones
Según el tipo de negocio, también se deben considerar:
- Visas y cumplimiento migratorio – Empresas extranjeras que contraten personal internacional podrían necesitar patrocinar visados como L-1 o H-1B.
- Protección de propiedad intelectual – Registrar marcas, patentes o derechos de autor ante la USPTO.
- Seguros comerciales – Como seguro de responsabilidad civil general, compensación a trabajadores o responsabilidad profesional.
Evaluar Ventajas y Desventajas de una Subsidiaria en EE. UU.
Ventajas
Incentivos fiscales – Créditos por I+D y estímulos en varias industrias.
Presencia de mercado – Brinda credibilidad, permite licitar contratos gubernamentales y facilita la logística.
Control operativo – Permite tomar decisiones locales de contratación y gestión con autonomía.
Desafíos
Complejidad regulatoria – Cumplir con leyes federales, estatales y locales es complejo y consume tiempo.
Altos costos – La constitución, alquiler de oficinas y contratación pueden costar entre $50,000 y $100,000.
Procesos largos – Registrar y mantener la empresa puede tardar meses, especialmente si hay errores.
¿Por Qué No Crear una Subsidiaria en EE. UU.? Alternativa: Employer of Record (EOR)
¿Qué es un Employer of Record (EOR)?
Un Employer of Record es una organización externa que actúa como empleador legal de la plantilla de una empresa en un país donde esta no tiene entidad legal. En EE. UU., el EOR asume las responsabilidades legales y administrativas del empleo, permitiendo a empresas extranjeras expandirse de manera rápida, legal y rentable, sin necesidad de constituir una subsidiaria.
Funciones Clave de un EOR
✅ Gestión de Nómina – Cálculo de sueldos, pagos y retenciones fiscales cumpliendo con leyes federales, estatales y locales (incluyendo Seguro Social, Medicare y desempleo).
✅ Cumplimiento Fiscal – Presentación y pago correcto de impuestos sobre nómina, evitando riesgos legales y optimizando costes.
✅ Administración de Beneficios – Gestión de seguros de salud, planes de pensiones (como 401(k)), vacaciones pagadas y compensación laboral, cumpliendo las leyes laborales de EE. UU.
✅ Gestión de RR. HH. y Cumplimiento Legal – Supervisión de contratos laborales, incorporación, revisiones de antecedentes, terminaciones, y cumplimiento con leyes como FLSA, FMLA y las normas de la EEOC.
✅ Apoyo en Visas y Migración – El EOR puede gestionar visados como el H-1B y permisos de trabajo, garantizando el cumplimiento con la normativa migratoria estadounidense.
¿Por Qué Usar un EOR en EE. UU.?
Para las empresas que se están expandiendo a Estados Unidos, utilizar un Employer of Record (EOR) ofrece varias ventajas importantes frente a la creación de una entidad subsidiaria:
- Entrada Rápida al Mercado – Mientras que establecer una subsidiaria puede tardar meses, un EOR permite empezar a contratar en cuestión de días.
- Ahorro de Costes – Sin necesidad de constituir legalmente una entidad, se eliminan gastos administrativos y operativos.
- Menor Riesgo – Cada estado tiene leyes laborales distintas; el EOR asegura cumplimiento total en todas las jurisdicciones.
- Enfoque en el Crecimiento – Con RR. HH., nómina y legalidad en manos del EOR, la empresa puede concentrarse en ventas, operaciones y expansión.
Los Beneficios de Utilizar un EOR en Lugar de una Subsidiaria
| Subsidiaria | Employer of Record (EOR) | |
| Tiempo de implementación | 3–6 meses | 1–2 weeks |
| Requiere entidad legal | Si | No |
| Riesgo de errores legales | Alta | Mínima |
| Carga administrativa | Alta | Mínima |
| Flexibilidad de contratación | Limitada a leyes de EE.UU | Contratación inmediata posible |
| Costo | $50,000+ | * |
(*Los precios de los servicios EOR pueden variar, aunque normalmente representan una fracción del salario mensual del trabajador contratado)
Un EOR permite a las empresas expandirse al mercado estadounidense sin necesidad de enfrentarse a obstáculos regulatorios, lo que reduce el tiempo de entrada al mercado y minimiza los riesgos.
Conclusión: Simplifica tu Expansión con INS Global
Si bien establecer una filial en Estados Unidos ofrece ventajas como credibilidad en el mercado e incentivos fiscales, las complejidades del cumplimiento normativo, la gestión financiera y la supervisión operativa pueden resultar abrumadoras. En lugar de enfrentar estos desafíos por cuenta propia, las empresas pueden considerar los beneficios de asociarse con los servicios locales de Employer of Record (EOR) de INS Global.
Desde 2006, las compañías han confiado en nuestra experiencia para acceder a más de 160 mercados en todo el mundo, incluido Estados Unidos, de forma eficiente y sin riesgos. INS Global facilita la entrada al mercado estadounidense gestionando contratos laborales, nóminas y cumplimiento normativo, permitiéndote centrarte en el crecimiento de tu negocio.
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