Guide HK ► Types de formes juridiques de sociétés à Hong Kong 2018-03-24T04:26:55+00:00

Types de formes juridiques de sociétés à Hong Kong

Alors que la société à responsabilité limitée est la forme la plus courante d’entité constituée, le territoire offre d’autres options qui peuvent être plus adaptées à vos objectifs commerciaux à Hong Kong. Les exigences, les coûts et les obligations varient considérablement entre elles. Ce guide couvrira certains des avantages, inconvénients et exigences majeurs des principaux types d’entités constituées pour votre entreprise à Hong Kong.

Société à responsabilité limitée

La société à responsabilité limitée est de loin la forme d’entité la plus fréquemment utilisée à Hong Kong. La principale caractéristique d’une société à responsabilité limitée est qu’elle est distincte de ses propriétaires. La responsabilité des propriétaires, en cas de perte, est limitée à leur investissement dans l’entreprise.

Certains des avantages d’une société à responsabilité limitée comprennent un processus de succession en douceur (comme la société est une entité distincte des propriétaires), une capacité substantielle de lever des fonds pour financer l’expansion, et un facteur de crédibilité important.

Une société à responsabilité limitée a relativement plus d’exigences que d’autres types d’entités. Cela peut vous donner des raisons d’envisager d’autres options en fonction de vos objectifs d’affaires et de vos intérêts à Hong Kong. Les inconvénients majeurs à connaître sont:

  • La complexité du processus de constitution: Par rapport à d’autres types d’entités comme une société en nom collectif, une entreprise individuelle et un bureau de représentation, une société à responsabilité limitée prend du temps et coûte cher (voir notre autre guide sur les exigences de base pour créer une société à responsabilité limitée).
  • Obligations et frais continus en matière de conformité: Une société à responsabilité limitée doit rester à jour avec toutes les règles et la réglementation. Cela entraînera des coûts comptables continus pour les entreprises.

Société à responsabilité limitée privée

Une société à responsabilité limitée restreint le nombre d’actionnaires à 50.

Société anonyme

Le nombre d’actionnaires peut dépasser 50 et les actions peuvent être offertes au public. Choisir une société anonyme pour développer l’actionnariat est une entreprise très complexe, notamment en matière de conformité. De nombreuses obligations d’information et d’autres mesures sont en place pour protéger les actionnaires. Ce type d’entité peut être utile lorsque la culture d’une perception publique forte est importante pour votre secteur en particulier.

Partenariat

Un partenariat peut être formé lorsque deux personnes ou plus partagent un objectif commercial commun et souhaitent partager les bénéfices. Les partenariats sont beaucoup plus faciles à former et à maintenir que les sociétés à responsabilité limitée parce que l’entité incorporée n’est pas séparée de ses partenaires. Un autre avantage majeur est la capacité à mobiliser des capitaux, ce qui découle du fait que les prêts sont libellés sur la base des actifs personnels de tous les partenaires de l’entreprise.

Selon l’ordonnance de partenariat de Hong Kong, chaque associé a une responsabilité fiduciaire sur le partenariat, dans lequel le partenaire doit agir honnêtement et prendre des décisions dans le meilleur intérêt commercial du partenariat. L’ordonnance interdit à un partenaire de mener des activités de même nature qui soient directement en concurrence avec le partenariat.

L’un des principaux inconvénients d’un partenariat est que les partenaires sont personnellement responsables des actions des autres partenaires. D’autre part, la prise de décision concernant les plans de gestion, la stratégie commerciale et l’administration est également divisée, sauf indication contraire dans l’accord de partenariat.

  • Accord de partenariat : Lors de la formation d’un partenariat, il est important de rédiger un accord qui délimite les termes du partenariat et des responsabilités. Il devrait préciser comment les bénéfices seront partagés entre les partenaires et comment les pouvoirs de décision et de responsabilité seront divisés. En l’absence de ces règles énoncées dans l’accord, l’ordonnance sur le partenariat suppose que les bénéfices seront partagés équitablement entre les partenaires et que le pouvoir de décision repose sur l’unanimité entre les partenaires.

Partenariat global

La propriété et les bénéfices sont partagés et tous les associés généraux sont personnellement responsables de l’entreprise.

Partenariat limité

Dans une société en commandite, il peut y avoir des «commanditaires», qui ont une responsabilité limitée dans l’entreprise. En d’autres termes, les associés commanditaires ne sont responsables que du capital qu’ils apportent à l’organisation. Une société en commandite peut avoir à la fois des associés généraux et des associés commanditaires au sein de l’entité. Dans ce cas, les associés commanditaires ont une responsabilité limitée, contrairement aux associés généraux. En l’absence d’un accord de partenariat, l’Ordonnance sur les partenariats stipule que les associés généraux prennent des décisions concernant les affaires courantes, les commanditaires n’ont pas le pouvoir de dissoudre un partenariat. De plus, l’introduction de nouveaux partenaires (généraux ou limités) ne nécessite pas le consentement des commanditaires.

Entreprise individuelle

Une entreprise individuelle peut être une option appropriée pour les personnes qui font des affaires par leurs propres moyens. Les entrepreneurs qui envisagent ce type d’entreprise devraient réfléchir soigneusement aux risques impliqués dans leur entreprise, car les propriétaires uniques n’ont pas de responsabilité limitée. En tant que tel, les entreprises individuelles sont les meilleures pour les entreprises à très faible risque et les travailleurs indépendants.

Une entreprise individuelle est très facile à mettre en place. Les propriétaires uniques doivent obtenir un certificat d’enregistrement d’entreprise auprès du Registre des sociétés de Hong Kong. Cette licence doit être demandée dans un délai d’un mois après le début des activités du propriétaire. Les propriétaires uniques doivent s’inscrire de manière indépendante pour chaque entreprise. En d’autres termes, une entreprise individuelle ne peut couvrir plus d’une entreprise.

Bureau de sociétés étrangères

Les sociétés étrangères peuvent constituer une extension de leur organisation à Hong Kong en enregistrant un bureau de représentation, une filiale ou une succursale. L’enregistrement d’un bureau de représentation pour une société étrangère est l’option la plus simple en entrant sur le marché de Hong Kong, tout en étant de loin la plus limitée en termes d’activité commerciale autorisée. Ce type d’entité ne peut pas directement faire des affaires et, en tant que tel, ne convient pas à la plupart des entrepreneurs.

Bureau de représentation

Pour constituer un bureau de représentation, le fondateur doit simplement s’enregistrer auprès des services fiscaux où il obtiendra un certificat d’enregistrement d’entreprise. Un bureau de représentation n’est pas considéré comme une entité légale. En tant que tel, un bureau de représentation ne peut pas s’engager directement dans une activité lucrative, y compris la signature de contrats, la négociation directe d’accords ou l’émission de factures. Un bureau de représentation ne peut servir que de liaison entre les clients ou fournisseurs potentiels et la société mère. L’organisation peut également s’engager dans des activités promotionnelles au nom de l’organisation à l’étranger. Enfin, un bureau de représentation est autorisé à effectuer des études de marché et d’autres activités qui n’impliquent pas directement des bénéfices et qui sont effectuées uniquement au nom de l’organisation mère. De manière générale, un bureau de représentation peut être une première étape prudente pour une entreprise qui souhaite développer des opportunités de marketing à Hong Kong mais qui n’est pas prête à s’engager à créer une entité juridique à part entière.

Filiale

Une filiale est en fait une société à responsabilité limitée à capital entièrement étranger. En tant que tel, il s’agit d’une entreprise bien plus complexe qu’un bureau de représentation et elle convient mieux à ceux qui ont des intérêts plus certains, à long terme sur le territoire.

Branche

Une succursale est distincte d’une filiale dans le sens où elle n’est pas une entité juridique distincte de la société mère. Par conséquent, l’organisation mère est entièrement responsable des dettes et des créances de la succursale.

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