Como uma das principais economias do mundo, o Reino Unido oferece muito às empresas com visão internacional, como um ambiente de negócios estável, uma estrutura legal bem regulamentada e fortes relações de comércio internacional. No entanto, ao abrir uma subsidiária no Reino Unido, as empresas devem estar preparadas para enfrentar regulamentos rigorosos de governança corporativa e padrões de conformidade, entre outras questões, para garantir uma entrada de mercado bem-sucedida.
Seja você uma corporação multinacional ou uma empresa em crescimento buscando expandir-se para o Reino Unido, este guia ajudará a tomar decisões informadas sobre como estabelecer uma subsidiária no país e explorar outras estratégias viáveis de entrada no mercado.
Definição e Principais Características de uma Subsidiária no Reino Unido Segundo as Leis Locais
De acordo com a legislação britânica (especificamente o UK Companies Act de 2006), uma subsidiária é normalmente definida como uma sociedade limitada por ações (private limited company) na qual a maioria das ações pertence a outra entidade corporativa, conhecida como empresa-mãe. Essa estrutura localizada oferece diversos benefícios importantes, proporcionando flexibilidade, proteção legal e vantagens financeiras, tais como:
-
Status de Entidade Legal Separada – Uma subsidiária é considerada uma entidade legal distinta da sua empresa-mãe. Diferentemente de outras estruturas que funcionam como extensões da empresa-mãe, a subsidiária possui personalidade jurídica própria. Isso significa que ela é responsável por suas próprias obrigações, dívidas e questões legais.
-
Responsabilidade Limitada – A responsabilidade da empresa-mãe está limitada ao valor investido na subsidiária.
-
Conformidade Local – Uma subsidiária no Reino Unido deve cumprir com diversas regulamentações locais, incluindo leis fiscais, normas trabalhistas e exigências de governança corporativa.
-
Residência Fiscal – Se a subsidiária for gerida e controlada dentro do Reino Unido, ela será considerada residente fiscal no país, o que a sujeita à legislação tributária britânica e pode dar acesso a benefícios fiscais locais como deduções, acordos de bitributação (DTAs), incentivos ou isenções.
-
Flexibilidade nas Operações Comerciais – Ao contrário de uma filial (branch) ou escritório de representação, uma subsidiária pode realizar uma gama mais ampla de operações comerciais além das atividades da empresa-mãe.
Como as Subsidiárias Diferem de Filiais e Escritórios de Representação no Reino Unido
Filial (Branch Office)
Uma filial é apenas uma extensão da empresa-mãe e, portanto, não possui status legal próprio no Reino Unido. Isso significa que a empresa-mãe, independentemente de onde esteja sediada, é totalmente responsável pelas atividades da filial, incluindo quaisquer passivos ou dívidas. Embora uma filial permita operar no Reino Unido sem estabelecer uma nova entidade legal, ela também não se beneficia das mesmas vantagens fiscais que uma subsidiária.
Uma filial tem flexibilidade operacional mais limitada e só pode realizar atividades diretamente relacionadas ao negócio principal da empresa-mãe. Além disso, a empresa-mãe deve registrar a filial na Companies House e cumprir com diversas obrigações fiscais e administrativas locais.
Escritório de Representação (Representative Office)
Um escritório de representação é uma forma mais limitada ou temporária de presença no Reino Unido, normalmente utilizado para pesquisas de mercado, atividades promocionais e de relacionamento. Esta estrutura é proibida de realizar atividades comerciais diretas ou gerar receita.
O Que é uma Subsidiária Estrangeira?
Uma subsidiária estrangeira é uma empresa incorporada em um país diferente da empresa-mãe. No Reino Unido, uma subsidiária estrangeira é, portanto, uma sociedade limitada baseada no país, na qual uma entidade corporativa estrangeira detém a maioria das ações.
Essa estrutura permite que empresas internacionais operem dentro do quadro regulatório britânico mantendo um certo grau de independência financeira e operacional que não seria possível com uma filial ou escritório de representação.
Por Que Criar uma Subsidiária Estrangeira no Reino Unido?
O Reino Unido é uma porta de entrada estratégica para a Europa e oferece diversas vantagens para empresas que buscam expansão regional:
-
Ambiente Pró-Negócios – O Reino Unido possui um sistema jurídico consolidado, políticas historicamente favoráveis aos negócios e processos de constituição simples.
-
Localização Estratégica – Com acesso próximo aos mercados europeus e atlânticos, além de uma ampla base de consumidores, o Reino Unido é um dos principais centros financeiros e comerciais.
-
Benefícios Fiscais – A taxa de imposto corporativo no Reino Unido é competitiva, e as empresas podem aproveitar diversos regimes de alívio fiscal e uma extensa rede de tratados internacionais para evitar a dupla tributação.
-
Infraestrutura de Classe Mundial – O país oferece excelentes serviços de telecomunicações, logística e financeiros (incluindo acesso à praça financeira global de Londres), tornando-o ideal para empresas que necessitam de uma infraestrutura robusta.
-
Forte Proteção à Propriedade Intelectual – O Reino Unido possui uma estrutura jurídica sólida para proteger os direitos de propriedade intelectual, garantindo segurança para empresas que operam em setores intensivos em conhecimento.
Etapas para Abrir uma Subsidiária no Reino Unido Como Empresa Estrangeira e Requisitos Legais e Regulatórios
Estabelecer uma subsidiária estrangeira no Reino Unido pode ser uma forma eficaz de criar uma presença de longo prazo no mercado local. Embora o processo ofereça muitos benefícios e, geralmente, possa ser concluído rapidamente, ele envolve diversas etapas e exigências legais, cada uma delas com riscos que, se não forem bem geridos, podem gerar problemas no futuro.
Cada fase de abertura de uma subsidiária no Reino Unido deve ser conduzida com atenção para garantir total conformidade com as leis e regulamentos do país, incluindo:
Escolher o Tipo Correto de Estrutura para a Subsidiária
A primeira etapa é decidir o tipo de subsidiária que você deseja estabelecer no Reino Unido. A estrutura mais comum para empresas estrangeiras é a Private Limited Company (Ltd), que limita a responsabilidade da empresa-mãe ao valor investido na subsidiária. No entanto, a escolha da estrutura deve estar alinhada com os seus objetivos de negócio, já que diferentes formas jurídicas possuem implicações fiscais, exigências regulatórias e obrigações financeiras distintas.
O processo de decisão pode ser complexo, pois cada estrutura oferece vantagens e desvantagens. Escolher a estrutura errada pode levar a responsabilidades fiscais inesperadas ou restrições operacionais.
Registrar a Subsidiária na Companies House
Após escolher a estrutura adequada, o próximo passo é registrar oficialmente a subsidiária na Companies House, o órgão oficial de registro de empresas do Reino Unido. Você precisará fornecer diversos documentos, incluindo:
-
Nome da empresa (deve ser único e não violar marcas registradas existentes)
-
Endereço do escritório registrado no Reino Unido
-
Detalhes dos diretores e acionistas (incluindo a empresa-mãe)
-
Cópias dos documentos de constituição da empresa-mãe (como o Certificado de Constituição, o Memorando e os Estatutos Sociais)
A Companies House exige documentação precisa e correta. Não atender aos requisitos ou enviar informações incorretas pode causar atrasos ou a rejeição do pedido.
Nomear Diretores Locais e um Secretário da Empresa
Uma subsidiária no Reino Unido deve nomear pelo menos um diretor responsável por supervisionar as operações no país. Também é necessário nomear um secretário da empresa (embora isso seja opcional para empresas menores). Se a empresa-mãe estiver registrada fora do Reino Unido, pelo menos um dos diretores deve ser residente no Reino Unido.
Encontrar diretores qualificados que cumpram os requisitos legais e empresariais pode ser um desafio. Além disso, gerenciar um diretor residente no Reino Unido pode envolver exigências regulatórias adicionais, incluindo a conformidade com os padrões de governança corporativa locais.
Preparar a Documentação Legal Necessária
A subsidiária deve possuir os documentos legais apropriados, como o Memorandum of Association e os Articles of Association, que definem a estrutura e as regras operacionais da empresa. Caso haja múltiplos sócios, também é recomendável redigir um acordo entre acionistas.
Abrir uma Conta Bancária Empresarial no Reino Unido
A subsidiária precisará de uma conta bancária empresarial para lidar com transações financeiras e cumprir exigências regulatórias. Abrir uma conta como empresa estrangeira pode ser difícil devido às regras rigorosas de combate à lavagem de dinheiro (AML) e de conhecimento do cliente (KYC). Os bancos exigirão documentação detalhada para comprovar a legitimidade da empresa-mãe, dos diretores e dos acionistas.
Registrar-se para Fins Fiscais na HM Revenue & Customs (HMRC)
Após a criação, a subsidiária deve se registrar na HM Revenue & Customs (HMRC) para fins fiscais. Isso inclui:
-
Imposto de Renda Corporativo (Corporation Tax), se a subsidiária estiver sujeita à tributação britânica
-
ICMS (VAT), se o faturamento tributável da subsidiária ultrapassar o limite de registro
-
PAYE (Pay As You Earn), para imposto de renda de funcionários e contribuições ao seguro nacional (National Insurance)
Navegar pelo sistema tributário britânico pode ser desafiador, especialmente para empresas estrangeiras sem familiaridade com as regulamentações locais.
Cumprir as Leis Trabalhistas
Se a subsidiária pretende contratar funcionários no Reino Unido, ela deve obedecer às leis trabalhistas britânicas, consideradas das mais rigorosas do mundo. Isso inclui garantir os direitos, salários e benefícios adequados aos empregados. Também será necessário registrar a folha de pagamento e realizar as devidas deduções para impostos e contribuições sociais.
As complexas regulamentações trabalhistas do Reino Unido, incluindo aspectos relacionados a contratos, saúde e segurança no trabalho e direitos dos funcionários, devem ser seguidas com cuidado. Erros podem levar a disputas legais ou processos trabalhistas dispendiosos.
Obter as Licenças e Autorizações Necessárias
Dependendo do setor da subsidiária, licenças específicas podem ser exigidas para operar legalmente no Reino Unido. Por exemplo, setores como finanças, saúde e alimentação exigem aprovações regulatórias específicas ou certificações.
Cumprimento Contínuo e Requisitos Regulatórios
Após estabelecer uma subsidiária, a entidade local deve cumprir com exigências contínuas de relatórios e regulamentações. Isso inclui a entrega de demonstrações financeiras anuais, a realização de auditorias, a realização de assembleias de acionistas e a manutenção de registros detalhados. A subsidiária também precisará apresentar declarações fiscais e estar em conformidade com as regulamentações do Reino Unido sobre benefícios aos empregados e segurança no local de trabalho.
O cumprimento contínuo pode ser complexo, especialmente para empresas estrangeiras que não tenham administradores locais com o conhecimento adequado sobre práticas contábeis e de conformidade no Reino Unido. Perder prazos ou não cumprir os padrões regulatórios pode resultar em multas severas ou danos à reputação.
Avaliando os Prós e Contras de uma Subsidiária no Reino Unido
Principais Vantagens de Estabelecer uma Subsidiária
Incentivos Fiscais e Oportunidades de Mercado – O Reino Unido oferece diversos benefícios fiscais para empresas locais, incluindo isenções e créditos fiscais, como incentivos à P&D e deduções para investimentos em capital.
Presença Local Fortalecida e Reconhecimento de Marca – Operar como uma entidade incorporada localmente aumenta a credibilidade junto a clientes, parceiros e investidores. Também melhora a atratividade da empresa no mercado de trabalho local.
Desafios e Desvantagens
-
Exigências de Conformidade no Reino Unido – Obrigações como declarações periódicas, auditorias e requisitos de governança corporativa exigem tempo e esforço administrativos significativos.
-
Custos Operacionais – Contratação de funcionários locais, aluguel de escritório e taxas regulatórias aumentam os custos fixos.
-
Complexidade de Gestão – Compreender as leis trabalhistas e a cultura de negócios do Reino Unido pode ser desafiador para empresas estrangeiras.
-
Tempo de Configuração Mais Longo – Abertura de empresa, conta bancária e obtenção de licenças podem demorar, especialmente em caso de erros nos processos.
Implicações Financeiras de Possuir uma Subsidiária no Reino Unido
Criar e gerir uma subsidiária no Reino Unido envolve considerações financeiras relevantes, como:
-
Custos iniciais – Taxas de constituição, honorários jurídicos e despesas de estruturação
-
Despesas recorrentes – Salários, aluguel, impostos e taxas de conformidade
-
Riscos cambiais – Exposição à variação cambial na remessa de lucros
-
Taxas regulatórias – Licenciamento setorial e apólices de seguro obrigatórias
Vale lembrar que abrir uma subsidiária não representa apenas custos adicionais: trata-se da criação e gestão de uma empresa nova, o que envolve contratação de pessoal e sistemas próprios.
Explorando Alternativas à Criação de uma Subsidiária no Reino Unido
Ao expandir para o Reino Unido, as empresas muitas vezes enfrentam o dilema de estabelecer uma subsidiária ou explorar opções alternativas que ofereçam flexibilidade operacional e, ao mesmo tempo, limitem o aumento de encargos administrativos ou de pessoal. Uma das soluções mais eficazes é recorrer a um Employer of Record (EOR) no Reino Unido.
Um EOR no Reino Unido oferece um método simplificado para que empresas possam contratar colaboradores localmente sem a necessidade de criar uma entidade legal separada ou subsidiária. Ele atua como o empregador legal dos funcionários locais e administra toda a parte legal e operacional local, enquanto a empresa contratante mantém o controle total sobre as operações do dia a dia e as funções do cargo.
As principais vantagens de usar um EOR incluem:
- Processo de contratação simplificado – Um EOR assume a responsabilidade de contratar em conformidade com as leis trabalhistas britânicas, eliminando a necessidade de a empresa estabelecer uma entidade legal local. Isso acelera o processo de contratação e evita complexidades legais.
- Conformidade fiscal e com a folha de pagamento – Os administradores locais especializados do EOR gerenciam todos os aspectos da folha de pagamento, incluindo deduções, declarações fiscais e contribuições para sistemas locais, como previdência social e pensões.
- Gestão de RH – O EOR administra todas as funções locais de RH, como contratos de trabalho, benefícios, gestão de licenças e resolução de disputas trabalhistas, reduzindo significativamente a carga administrativa da empresa e permitindo que ela se concentre apenas em objetivos estratégicos.
- Flexibilidade operacional – Utilizar um EOR proporciona às empresas uma flexibilidade econômica para escalar rapidamente sem a necessidade de estabelecer uma presença formal no Reino Unido. As operações podem ser aumentadas ou reduzidas conforme necessário.
Estabelecer uma subsidiária no Reino Unido
Embora estabelecer uma subsidiária no Reino Unido ofereça benefícios substanciais, também traz consigo uma série de responsabilidades, como lidar com estruturas regulatórias complexas, gerir as finanças e garantir conformidade contínua com as leis locais. Para muitas empresas, esses desafios podem ser complexos e demorados.
A expertise da INS Global em expansão internacional e em legislação trabalhista local oferece uma alternativa prática, permitindo que empresas interessadas no mercado britânico explorem oportunidades locais com confiança. Com a INS Global cuidando de todas as tarefas relacionadas à contratação e conformidade, as empresas podem focar no crescimento e na tomada de decisões estratégicas, sabendo que suas operações estão seguras.
Para empresas que desejam expandir com eficiência e risco reduzido, a INS Global oferece uma abordagem ágil e segura para contratação internacional e expansão de negócios.
Entre em contato com a INS Global hoje mesmo para descobrir como nossos serviços de EOR podem ajudar a escalar o seu negócio no Reino Unido com facilidade e confiança.
SHARE