Como Abrir uma Subsidiária nos EUA: Melhor Guia para 2025

Expandir para os Estados Unidos representa uma oportunidade imensa para empresas novas ou já estabelecidas. Com um vasto mercado consumidor, diversos ambientes distribuídos por diferentes estados e localidades, e acesso a inovações de ponta, os EUA oferecem possibilidades para qualquer empresa que busca crescimento global, reconhecimento e sucesso a longo prazo. No entanto, evitar armadilhas e simplificar as complicações de estabelecer uma presença legal em um novo país exige planejamento cuidadoso — e os EUA não são exceção, sendo necessário compreender bem como abrir uma subsidiária nos EUA, levando em conta os regulamentos locais únicos, além de considerações financeiras e operacionais.

Embora abrir uma subsidiária nos EUA proporcione diversas vantagens, incluindo proteção de responsabilidade e benefícios fiscais, os processos envolvidos na incorporação, bem como o cumprimento contínuo de normas e a gestão, podem ser complexos e consumir muitos recursos. As empresas devem cumprir tanto leis federais quanto estaduais, obter os registros necessários e manter uma governança corporativa adequada para garantir operações sem contratempos.

Para ajudar, este guia fornece uma visão abrangente sobre o que é uma subsidiária no contexto dos EUA, os principais passos para estabelecer uma, além de explorar uma abordagem alternativa — a parceria com um Employer of Record (EOR) nos EUA. Para muitas empresas, um EOR pode oferecer uma forma mais econômica e eficiente de entrar no mercado americano, assumindo as responsabilidades relacionadas à contratação sem exigir a criação de uma subsidiária formal. Ao avaliar os prós e contras de cada opção, as empresas podem tomar decisões informadas que estejam alinhadas com seus objetivos de longo prazo e estratégias de expansão.

O que é uma subsidiária?

De modo geral, uma subsidiária é uma empresa de propriedade ou controle de outra empresa, conhecida como empresa-mãe. A subsidiária opera como uma entidade legal independente, mas permanece sob o controle direto da empresa-mãe. Esse tipo de estrutura permite que empresas expandam para novos mercados enquanto mitigam riscos financeiros e operacionais por meio da separação de responsabilidades.

Frequentemente, uma subsidiária pode ser totalmente controlada (com 100% de propriedade da empresa-mãe) ou parcialmente controlada (quando a empresa-mãe detém a maioria, mas não a totalidade, das ações). No entanto, dependendo do estado e do setor, diferentes leis e tratamentos fiscais podem ser aplicáveis.

Definição e principais características de uma subsidiária nos EUA

Geralmente definida pelas leis corporativas dos estados americanos, uma subsidiária é uma entidade legalmente distinta que é incorporada sob as leis estaduais e tem a maioria de suas ações detida por outra entidade corporativa, a empresa-mãe. O percentual de propriedade pode variar entre 50% e 100%.

Nos EUA, essa estrutura permite que empresas internacionais estabeleçam uma presença local, mantendo um certo grau de separação das suas operações principais.

Principais características de uma subsidiária nos EUA

✅ Entidade legal separada – A subsidiária é legalmente distinta da empresa-mãe, operando com seus próprios direitos, obrigações e responsabilidades. Isso garante que dívidas, disputas legais ou obrigações financeiras da subsidiária não impactem diretamente a empresa-mãe (exceto na proporção da participação). Isso contrasta com outras estruturas mais simples, como um escritório de representação.

✅ Proteção de responsabilidade limitada – Um dos maiores benefícios de abrir uma subsidiária nos EUA é a proteção de responsabilidade limitada. O risco da empresa-mãe geralmente se restringe ao capital investido na subsidiária, protegendo-a contra perdas financeiras ou penalidades. Essa proteção é especialmente valiosa em setores de alto risco, como tecnologia, farmacêutico ou financeiro.

✅ Conformidade local e obrigações regulatórias – Uma subsidiária nos EUA deve seguir leis federais, estaduais e locais, incluindo:

• Governança corporativa – Arquivamento dos artigos de incorporação, nomeação de diretores e manutenção de registros corporativos contínuos.

• Leis trabalhistas – Cumprimento de normas como a Fair Labor Standards Act (FLSA), além de proteções específicas por estado.

• Conformidade fiscal – Registro junto à Receita Federal (IRS) e às autoridades fiscais estaduais, entrega de declarações de imposto de renda corporativo e cumprimento de obrigações tributárias relacionadas à folha de pagamento.

• Relatórios financeiros – Dependendo do estado e do tipo de entidade, podem ser exigidas auditorias anuais, divulgações financeiras e até relatórios à SEC (em caso de empresas de capital aberto).

✅ Residência fiscal e benefícios – Uma subsidiária incorporada e gerida nos EUA é considerada residente fiscal, o que significa que está sujeita ao imposto de renda corporativo em nível federal e estadual. No entanto, isso também permite acesso a benefícios como:

• Alíquota do imposto corporativo – A partir de 2025, a alíquota federal do imposto de renda corporativo é de 21%, com variações estaduais que vão de 0% (ex.: Wyoming, Dakota do Sul) a mais de 9% (ex.: Califórnia, Nova Jersey).

• Acordos de bitributação (DTAs) – Os EUA possuem tratados com mais de 60 países para evitar a bitributação e reduzir alíquotas de impostos retidos na fonte sobre dividendos, juros e royalties.

• Incentivos estaduais – Alguns estados, como Delaware e Nevada, oferecem políticas fiscais favoráveis para atrair empresas estrangeiras, reduzindo ou eliminando tributos em determinadas situações.

✅ Flexibilidade operacional – Diferentemente de um escritório de representação, que opera dentro do escopo da empresa-mãe, uma subsidiária possui autonomia operacional. Isso permite que ela atue em novos setores, forme parcerias próprias, concorra a contratos governamentais e busque financiamento de forma independente. Essa flexibilidade ajuda as empresas a adaptar suas operações às exigências e oportunidades do mercado americano.

Tipos de subsidiárias nos EUA

As empresas que expandem para os EUA podem estruturar sua subsidiária de várias formas, dependendo das preferências fiscais e operacionais:

• Subsidiária totalmente controlada – Propriedade integral da empresa-mãe, que mantém controle total.

• Subsidiária parcialmente controlada – A empresa-mãe possui mais de 50% das ações, mas compartilha a propriedade com outros acionistas.

• Subsidiária em joint venture – Formada por duas ou mais empresas que compartilham recursos, controle e lucros com base em acordo conjunto.

• Subsidiária do tipo QSub (Qualified Subchapter S Subsidiary) – Subsidiária 100% pertencente a uma S Corporation, tratada como entidade desconsiderada para fins fiscais.

• Subsidiária REIT cativa (Captive Real Estate Investment Trust) – Usada principalmente para gerenciar ativos imobiliários com objetivos fiscais e financeiros específicos, geralmente controlada em mais de 50% pela empresa-mãe.

O que é uma subsidiária estrangeira nos EUA?

Uma subsidiária estrangeira é uma empresa incorporada nos EUA cujo controle acionário majoritário pertence a uma entidade corporativa estrangeira. Essa estrutura permite que empresas internacionais operem nos Estados Unidos, mantendo ao mesmo tempo um nível de separação financeira e operacional que oferece independência — algo que não seria possível com um simples escritório de representação.

Em adição aos requisitos habituais relacionados às subsidiárias, subsidiárias estrangeiras nos EUA devem cumprir com o Foreign Investment in Real Property Tax Act (FIRPTA), o US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e regulamentos específicos da indústria. Por isso, o apoio jurídico é particularmente útil para garantir a conformidade adequada.

Como as Subsidiárias se Diferenciam de Filiais e Escritórios de Representação nos EUA

Entender as diferenças entre as estruturas empresariais é essencial ao expandir para os EUA:

Por que Criar uma Subsidiária Estrangeira nos EUA?

Os EUA são uma porta estratégica para o comércio global, oferecendo diversas vantagens:

• Ambiente favorável aos negócios – Os EUA estão entre os 10 principais países do mundo para fazer negócios, com um forte sistema legal e acesso a mercados financeiros.

• Acesso estratégico ao mercado – O país oferece entrada em uma economia de US$ 26 trilhões e acesso a acordos comerciais como o USMCA.

• Benefícios fiscais – A alíquota federal de imposto corporativo é de 21%, com incentivos adicionais oferecidos por alguns estados.

• Infraestrutura de classe mundial – Os EUA ocupam a 13ª posição global em qualidade de infraestrutura local e global.

• Forte proteção à propriedade intelectual – Leis rigorosas de patentes e direitos autorais protegem os investimentos de empresas estrangeiras.

Etapas Legais e Regulatórias para Subsidiárias nos EUA

Criar uma subsidiária nos EUA requer o cumprimento de um processo legal estruturado. As etapas principais incluem:

1. Escolher o Estado para a Incorporação

• Delaware – Conhecido por leis favoráveis aos negócios e um tribunal especializado em disputas corporativas.

• Texas – Não cobra imposto de renda estadual, atraindo empresas que desejam minimizar tributos.

• Flórida – Clima favorável aos negócios, especialmente nos setores de turismo, tecnologia e imóveis.

• Califórnia e Nova York – Apesar dos altos impostos, oferecem acesso a grandes mercados e indústrias estratégicas.

1. Registrar-se nas Autoridades Estaduais

Após escolher o estado, a empresa deve registrar sua subsidiária junto ao Secretário de Estado local:

• Corporations: Devem apresentar os Articles of Incorporation, com o propósito do negócio e regras de governança.

• LLCs: Devem apresentar os Articles of Organization para serem legalmente reconhecidas como subsidiárias.

• Alguns estados exigem licenças comerciais ou autorizações adicionais, dependendo do setor de atuação.

1. Obter um Número de Identificação de Empregador (EIN)

O Employer Identification Number (EIN)  é um número de identificação fiscal emitido pelo Internal Revenue Service (IRS). e é necessário para:

• Pagar impostos federais e estaduais;

• Abrir contas bancárias empresariais;

• Contratar funcionários e processar a folha de pagamento.

1. A solicitação pode ser feita online no site do IRS.

Nomear um Agente Registrado

1. Cumprir as Leis Fiscais Federais e Estaduais

• Imposto de Renda Corporativo Federal – Declarar os lucros junto ao IRS.

• Impostos Estaduais – Incluem impostos sobre receita, franquias e vendas.

• Registro de Imposto sobre Vendas – Obrigatório para quem vende produtos ou serviços tributáveis.

• Impostos sobre a Folha de Pagamento – Devem ser retidos e pagos para funcionários.

1. Manter a Conformidade com a Governança Corporativa

• Apresentar relatórios anuais ao estado, detalhando as atividades comerciais e a situação financeira da empresa.

• Realizar reuniões do conselho de administração e manter registros das decisões importantes (no caso de corporações).
  Atualizar licenças comerciais e alvarás conforme necessário.

• O não cumprimento desses requisitos pode resultar em multas ou na perda do status de regularidade da empresa.

Considerações Adicionais

Dependendo da natureza do negócio, outras exigências podem incluir:

• Patrocínio de Vistos e Conformidade Imigratória – Empresas estrangeiras que planejam contratar funcionários internacionais podem precisar patrocinar vistos de trabalho, como o visto L-1 (transferência intraempresa) ou o visto H-1B (ocupações especializadas).

• Proteção da Propriedade Intelectual – Negócios dos setores de tecnologia, entretenimento ou manufatura devem registrar marcas, patentes ou direitos autorais junto ao Escritório de Patentes e Marcas dos Estados Unidos (USPTO).

• Requisitos de Seguro Empresarial – As empresas podem precisar contratar seguros como responsabilidade civil geral, seguro de acidentes de trabalho ou seguro de responsabilidade profissional para mitigar riscos.