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Was ist eine Tochtergesellschaft?

Eine Tochtergesellschaft ist ein Unternehmen, das sich im Besitz oder unter der Kontrolle eines anderen Unternehmens befindet, das wiederum als Muttergesellschaft bezeichnet wird. Die Tochtergesellschaft agiert als eigenständige juristische Person, unterliegt jedoch der direkten Kontrolle ihrer Muttergesellschaft.  

Diese Art der strukturellen Beziehung ermöglicht es Unternehmen, in neue Märkte zu expandieren und gleichzeitig finanzielle und operative Risiken durch eine Haftungstrennung zu minimieren.  

Eine Tochtergesellschaft kann vollständig (100 % Kontrolle durch die Muttergesellschaft) oder teilweise (die Muttergesellschaft hält die Mehrheit der Anteile, aber nicht alle) im Besitz der Muttergesellschaft sein, wobei je nach Bundesstaat und Branche unterschiedliche Gesetze und steuerliche Regelungen gelten können.

Definition und Hauptmerkmale einer Tochtergesellschaft in den USA

Eine Tochtergesellschaft ist in der Regel durch das Gesellschaftsrecht der einzelnen US-Bundesstaaten definiert und ist eine rechtlich eigenständige Geschäftseinheit, die nach staatlichem Recht gegründet wurde und mehrheitlich im Besitz einer anderen juristischen Person, der Muttergesellschaft, ist. Der Anteil der Muttergesellschaft an der Tochtergesellschaft kann zwischen 50 und 100 % liegen. 

In den USA ermöglicht diese Struktur internationalen Unternehmen, eine lokale Präsenz aufzubauen, die von ihrem Hauptgeschäft getrennt ist.

Wesentliche Merkmale einer US-amerikanischen Tochtergesellschaft

✅ Getrennte juristische Person – Eine Tochtergesellschaft ist rechtlich von ihrer Muttergesellschaft getrennt, d. h. sie agiert als unabhängige Einheit mit eigenen Rechten, Pflichten und Verbindlichkeiten. Diese Trennung stellt sicher, dass Schulden, Rechtsstreitigkeiten oder finanzielle Verpflichtungen der Tochtergesellschaft keine direkten Auswirkungen auf die Muttergesellschaft haben – mit Ausnahme der Beteiligung der Muttergesellschaft. Dies steht in direktem Gegensatz zu anderen einfacheren Strukturen, die von Muttergesellschaften verwendet werden, wie z. B. einer Zweigstelle, die keine separate Einheit ist.

✅ Haftungsbeschränkung – Einer der größten Vorteile der Gründung einer Tochtergesellschaft in den USA ist die Haftungsbeschränkung. Das Risiko der Muttergesellschaft ist in der Regel auf das in die Tochtergesellschaft investierte Kapital beschränkt, wodurch sie vor finanziellen Verlusten oder Strafen geschützt ist. Dieser Schutz ist besonders wertvoll in Branchen mit hohem Prozessrisiko, wie z. B. der Pharma- oder Technologiebranche, oder in Branchen mit erheblichen Risiken, wie z. B. der Finanzdienstleistungsbranche.

✅ Lokale Compliance- und regulatorische Verpflichtungen – Eine in den USA tätige Tochtergesellschaft muss bundesstaatliche, staatliche und lokale Gesetze einhalten, darunter:

• Corporate Governance – Einreichung der Satzung, Ernennung von Geschäftsführern und Führung von Unternehmensunterlagen.
• Arbeitsrecht – Einhaltung der arbeitsrechtlichen Vorschriften auf allen Ebenen, vom Fair Labor Standards Act (FLSA) bis hin zu bundesstaatlichen Arbeitsschutzbestimmungen und darüber hinaus.
• Steuerkonformität – Registrierung beim Internal Revenue Service (IRS) und den zuständigen staatlichen Steuerbehörden, Einreichung von Unternehmenssteuererklärungen und Sicherstellung der Einhaltung der Lohnsteuerbestimmungen.
• Finanzberichterstattung – Je nach Bundesstaat und Unternehmensform können Tochtergesellschaften jährlichen Prüfungen, Finanzberichterstattung (und SEC-Meldungen, wenn sie börsennotiert sind) unterliegen.

✅ Steuerlicher Sitz und Vorteile – Eine in den USA gegründete und verwaltete Tochtergesellschaft gilt als in den USA steuerlich ansässig, was bedeutet, dass sie sowohl auf Bundes- als auch auf Landesebene der Körperschaftsteuer unterliegt. Dieser Status ermöglicht jedoch auch den Zugang zu verschiedenen Steuervorteilen, wie:

• Körperschaftsteuer – Ab 2025 beträgt der Körperschaftsteuersatz auf Bundesebene für ansässige Unternehmen pauschal 21 %, wobei die staatlichen Steuern zusätzlich zwischen 0 % (z. B. Wyoming, South Dakota) und über 9 % (z. B. Kalifornien, New Jersey) variieren.
• Doppelbesteuerungsabkommen (DTAs) – Die USA haben Steuerabkommen mit über 60 Ländern, die es ausländischen Unternehmen ermöglichen, Doppelbesteuerung zu vermeiden und von reduzierten Quellensteuersätzen auf Dividenden, Zinsen und Lizenzgebühren zu profitieren.
• Bundesstaatsspezifische Anreize – Bestimmte Bundesstaaten, wie Delaware und Nevada, werben ausländische Unternehmen mit steuerlichen Anreizen in Form reduzierten oder ausgesetzten Unternehmenssteuern an.

✅ Operative Flexibilität – Im Gegensatz zu einer Niederlassung, die in der Regel im Rahmen der Muttergesellschaft tätig ist, verfügt eine Tochtergesellschaft über größere operative Autonomie, d. h. sie kann ohne direkte Kontrolle durch die Muttergesellschaft in neue Branchen eintreten, Partnerschaften eingehen, sich um öffentliche Aufträge bewerben und sich unabhängig finanzieren. Diese Flexibilität ermöglicht es Unternehmen, ihre Geschäftstätigkeit an den US-Markt anzupassen und effektiv auf lokale Verbraucheranforderungen zu reagieren.

Arten von Tochtergesellschaften in den USA

Unternehmen, die in die USA expandieren, können ihre Tochtergesellschaft abhängig von den steuerlichen und operativen Präferenzen unterschiedlich strukturieren, darunter:

• Wholly Owned Subsidiary (Hundertprozentige Tochtergesellschaft) – Ein Unternehmen, das vollständig im Besitz der Muttergesellschaft ist, wodurch diese die volle Kontrolle über dessen Geschäftstätigkeit hat.
• Partially Owned Subsidiary (Teilweise im Besitz befindliche Tochtergesellschaft) – Die Muttergesellschaft hält mehr als 50 %, aber weniger als 100 % der Anteile an der Tochtergesellschaft, wodurch sie erheblichen Einfluss ausüben kann, während sie sich die Eigentümerschaft mit anderen Anteilseignern teilt.
• Joint Venture Subsidiary – Entsteht durch eine Partnerschaft zwischen zwei oder mehr Unternehmen, die jeweils Ressourcen einbringen und Eigentum, Kontrolle und Gewinne gemäß einer Joint-Venture-Vereinbarung teilen.
• Qualified Subchapter S Subsidiary (QSub) – Eine Tochtergesellschaft, die zu 100 % im Besitz einer S-Corporation ist, wodurch die Tochtergesellschaft für Steuerzwecke als nicht selbstständige Einheit behandelt wird.
• Captive Real Estate Investment Trust (REIT) – Ein Unternehmen, das zu mehr als 50 % im Besitz der Muttergesellschaft ist und in erster Linie zum Halten von Immobilienvermögen dient, um bestimmte steuerliche und finanzielle Ziele zu erreichen.

Was ist eine ausländische Tochtergesellschaft in den USA?

Eine ausländische Tochtergesellschaft ist eine in den USA gegründete Tochtergesellschaft, an der eine ausländische juristische Person die Mehrheit der Anteile hält. 

Diese Struktur ermöglicht es internationalen Unternehmen, in den USA tätig zu sein und gleichzeitig eine gewisse Trennung zu wahren, die finanzielle und operative Unabhängigkeit gewährleistet. 

Zusätzlich zu den üblichen Anforderungen an Tochtergesellschaften müssen ausländische Tochtergesellschaften den Foreign Investment in Real Property Tax Act (FIRPTA), den US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) und branchenspezifische Vorschriften einhalten, weshalb eine rechtliche Beratung besonders hilfreich ist.

Unterschiede zwischen Tochtergesellschaften und Zweigstellen in den USA

Für die Expansion in die USA ist es entscheidend, die Unterschiede zwischen den verschiedenen Unternehmensstrukturen zu verstehen:

Warum sollten Sie eine ausländische Tochtergesellschaft in den USA gründen? 
Die USA sind ein strategisches Tor zum globalen Handel und bieten zahlreiche Vorteile:

Unternehmensfreundliches Umfeld – Die USA rangieren regelmäßig unter den Top 10 der besten Volkswirtschaften für Unternehmen in Bezug auf Geschäftsklima, Rechtssystem und Zugang zu Finanzmärkten.

• Strategischer Marktzugang – Die USA bieten Zugang zu einer 26 Billionen US-Dollar schweren Wirtschaft und zu global bedeutenden Handelsabkommen wie dem USMCA
• Steuervorteile – Der Körperschaftsteuersatz des Bundes beträgt 21 %, wobei staatliche Anreize verfügbar sind.
• Weltklasse-Infrastruktur – Die USA belegen weltweit den 13. Platz in Bezug auf die Qualität der lokalen und globalen Infrastruktur
• Guter Schutz geistigen Eigentums – Die USA verfügen über umfassende Patent- und Urheberrechtsgesetze, die Investitionen ausländischer Investoren schützen

Rechtliche und regulatorische Schritte und Anforderungen für Tochtergesellschaften in den USA

Die Gründung einer Tochtergesellschaft in den Vereinigten Staaten erfordert von Unternehmen die Einhaltung eines strukturierten rechtlichen und regulatorischen Ablaufs. Die wichtigsten Schritte umfassen:

1. Wählen Sie einen Bundesstaat für die Gründung 

Die Wahl des richtigen Bundesstaates für die Gründung ist von entscheidender Bedeutung, da die einzelnen Bundesstaaten unterschiedliche Steuerstrukturen, regulatorische Rahmenbedingungen und wirtschaftliche Anreize bieten. Zu den beliebtesten Optionen gehören:

• Delaware –Bekannt für seine unternehmensfreundlichen Gesetze, flexiblen Unternehmensstrukturen und den gut etablierten Chancery Court zur Beilegung von geschäftlichen Konflikten.
• Texas – Keine staatliche Einkommenssteuer und daher attraktiv für Unternehmen, die ihre Steuerlast minimieren möchten.
• Florida – Bietet günstige Steuerbedingungen und ein starkes Geschäftsklima, insbesondere für Unternehmen in den Bereichen Tourismus, Technologie und Immobilien.
• Kalifornien und New York – Diese Bundesstaaten haben zwar höhere Steuern und strengere Vorschriften, bieten aber Zugang zu wichtigen Märkten und Branchen.

2. Registrierung bei den staatlichen Behörden 

Nachdem ein Bundesstaat ausgewählt wurde, muss das Unternehmen seine Tochtergesellschaft offiziell registrieren, indem es die entsprechenden Dokumente beim Secretary of State einreicht:

• Kapitalgesellschaften müssen eine Satzung einreichen, in der der Unternehmenszweck, die Struktur und die Führungsregeln festgelegt sind.
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung (LLCs) müssen eine Gründungsurkunde einreichen, die die Tochtergesellschaft als von der Muttergesellschaft getrennte juristische Person ausweist.
• Je nach Branche können in einigen Bundesstaaten zusätzliche Unterlagen erforderlich sein, z. B. Gewerbescheine oder Genehmigungen.

3. Beantragen Sie eine Employer Identification Number (EIN)

Eine Employer Identification Number (EIN) ist eine eindeutige Steueridentifikationsnummer, die vom Internal Revenue Service (IRS) vergeben wird. Sie wird benötigt für:

• Steuererklärungen auf Bundes- und Bundesstaatenebene.
• Die Eröffnung von Geschäftskonten.
• Die Einstellung von Mitarbeitern und die Abwicklung der Gehaltsabrechnung.
  Unternehmen können eine EIN online über die IRS-Website oder über einen Drittanbieter beantragen.

4. Ernennen Sie einen registrierten Vertreter

Ein registrierter Vertreter ist ein benannter Vertreter mit Sitz in den USA, der offizielle Rechts- und Steuerdokumente im Namen der Tochtergesellschaft entgegennimmt und bearbeitet. Dies ist in allen Bundesstaaten vorgeschrieben und trägt dazu bei, die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften, beispielsweise bei Gerichtsverfahren oder Steuerbescheiden, sicherzustellen. Viele Unternehmen nehmen die Dienste eines professionellen registrierten Vertreters in Anspruch, um diese Aufgabe zu erfüllen.

5. Einhaltung der Steuergesetze des Bundes und der Bundesstaaten

Die Steuerpflichten variieren je nach Bundesstaat, Unternehmensstruktur und Umsatz. Zu den wichtigsten steuerlichen Anforderungen gehören:

• Federal Corporate Income Tax – Die meisten Tochtergesellschaften müssen beim IRS eine Unternehmenssteuererklärung einreichen.
• Bundesstaatliche Steuern – Einige Bundesstaaten erheben Einkommenssteuern, Franchisesteuern oder Bruttoeinnahmensteuern.
• Umsatzsteuerregistrierung – Erforderlich, wenn das Unternehmen steuerpflichtige Waren oder Dienstleistungen verkauft.
• Lohnsteuern – Unternehmen mit Mitarbeitern müssen Bundes- und Landeslohnsteuern einbehalten und abführen.

6. Einhaltung der Corporate Governance

Um ihren guten Ruf bei den Aufsichtsbehörden zu wahren, müssen Tochtergesellschaften die Corporate-Governance-Regeln einhalten, die in der Regel Folgendes umfassen:

• Einreichung von Jahresberichten beim Bundesstaat, in denen die Geschäftstätigkeiten und die Finanzlage dargelegt werden.
• Abhaltung von Vorstandssitzungen und Führung von Aufzeichnungen über wichtige Entscheidungen (für Kapitalgesellschaften).
• • Aktualisierung von Gewerbescheinen und Genehmigungen nach Bedarf. 

  Die Nichteinhaltung dieser Anforderungen kann zu Strafen oder zum Verlust des guten Rufs führen.

Zusätzliche Überlegungen

Je nach Art des Unternehmens müssen Unternehmen möglicherweise zusätzliche rechtliche und betriebliche Aspekte berücksichtigen, darunter unter anderem:

• Visumsponsoring und Einhaltung von Einwanderungsbestimmungen – Ausländische Unternehmen, die internationale Mitarbeiter einstellen möchten, müssen möglicherweise Arbeitsvisa sponsern, z. B. das L-1-Visum (unternehmensinterne Versetzung) oder das H-1B-Visum (spezialisierte Berufe).
• Schutz geistigen Eigentums – Unternehmen in den Bereichen Technologie, Unterhaltung oder Fertigung sollten Marken, Patente oder Urheberrechte beim US-Patent- und Markenamt (USPTO) sichern.
• Versicherungsanforderungen für Unternehmen – Unternehmen müssen möglicherweise eine Haftpflichtversicherung, eine Arbeitsunfallversicherung oder eine Berufshaftpflichtversicherung abschließen, um Risiken zu minimieren.

Bewertung der Vor- und Nachteile von Tochtergesellschaften in den USA

Vorteile

Steuerliche Anreize – Die USA bieten lokalen Unternehmen in den meisten Bereichen und Branchen Steuergutschriften für Forschung und Entwicklung sowie Investitionsanreize.

Marktpräsenz – Eine lokale Niederlassung baut langfristige Glaubwürdigkeit auf, ermöglicht die Teilnahme an öffentlichen Ausschreibungen und erleichtert das Lieferkettenmanagement.

Operative Kontrolle – Eine Tochtergesellschaft mit Sitz in den USA ermöglicht mehr Autonomie bei lokalen Einstellungs- und Managemententscheidungen.

Herausforderungen

Komplexe Vorschriften – Während die Gründung eines Unternehmens in den USA vergleichsweise unkompliziert ist, ist die Einhaltung mehrstufiger Gesetze, wie sie in den USA existieren, zeitaufwändig und anfällig für Fehlinterpretationen.

Hohe Kosten – Die Gründung, die Anmietung von Büroräumen und die Einstellung von Mitarbeitern können kostspielig sein (durchschnittliche Kosten für die Gründung einer US-Tochtergesellschaft: 50.000 bis 100.000 US-Dollar).

Lange Prozesse – Die Gewerbeanmeldung und die Compliance können mehrere Monate dauern, insbesondere wenn Fehler gemacht werden.

Warum sollten Sie keine Tochtergesellschaft in den USA gründen? Das sind die Alternativen

Was ist ein Employer of Record (EOR) gemäß den US-amerikanischen Bestimmungen?

Ein Employer of Record (EOR) ist eine Drittorganisation, die als offizieller Arbeitgeber für die Belegschaft eines Unternehmens fungiert, in der Regel in einem Land oder einer Gerichtsbarkeit, in dem bzw. in der das Unternehmen keine juristische Person gegründet hat. In den Vereinigten Staaten übernimmt ein EOR die rechtlichen und administrativen Aufgaben der Personalbeschaffung im Namen eines Unternehmens, wodurch das Unternehmen keine Tochtergesellschaft oder juristische Person gründen muss. 

Diese Lösung ist besonders vorteilhaft für ausländische Unternehmen, die schnell, gesetzeskonform und kostengünstig in den US-Markt expandieren möchten.

Wichtige Funktionen eines Employer of Record

Als offizieller Arbeitgeber übernimmt ein EOR wichtige Aufgaben im Zusammenhang mit der Beschäftigung, darunter:

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Lohn- und Gehaltsabrechnung – Ein EOR verwaltet die Lohn- und Gehaltsabrechnung, die Verteilung der Löhne und die Einbehaltung von Steuern in voller Übereinstimmung mit den Bundes-, bundesstaatlichen und lokalen Gesetzen. 

In den USA gehören dazu Sozialversicherungsbeiträge, Medicare und Arbeitslosenversicherung.

✅ Steuerkonformität – Der EOR stellt sicher, dass alle erforderlichen Lohnsteuern abgeführt und gezahlt werden, und hilft Unternehmen so, rechtliche Risiken und Strafen aufgrund von Verstößen zu vermeiden. Er kann auch juristisches Fachwissen bereitstellen, das Unternehmen hilft, unnötige Zahlungen zu vermeiden und ihre Einnahmen zu maximieren.

✅ Verwaltung von Sozialleistungen – Der EOR erleichtert die Bereitstellung von verpflichtenden und üblichen Zusatzleistungen wie Krankenversicherung, Altersvorsorge (z. B. 401(k)), bezahlter Urlaub und Arbeitnehmerentschädigung, gewährleistet die Einhaltung der US-Arbeitsgesetze und steigert die Attraktivität eines Unternehmens für potenzielle Mitarbeiter.

✅ Personal– und Compliance-Management – Der EOR überwacht die Erstellung und Verwaltung von Arbeitsverträgen, einschließlich Onboarding, Hintergrundüberprüfungen und Kündigungen, und stellt gleichzeitig die Einhaltung von Arbeitsgesetzen wie dem Fair Labor Standards Act (FLSA), dem Family and Medical Leave Act (FMLA) und den Antidiskriminierungsgesetzen der Equal Employment Opportunity Commission (EEOC) sicher.

✅ Unterstützung bei Arbeitsvisa und Einwanderung – Bei der Einstellung ausländischer Mitarbeiter in den USA kann sich ein EOR um das Visa-Sponsoring, Arbeitsgenehmigungen und die Einhaltung der US-Einwanderungsgesetze, wie z. B. die H-1B-Visabestimmungen, kümmern.

Warum sollte ich einen Employer of Record in den USA nutzen?

Für Unternehmen, die in die USA expandieren, bietet die Nutzung eines EOR mehrere erhebliche Vorteile gegenüber der Gründung einer Tochtergesellschaft:

• Schnellerer Markteintritt – Die Gründung einer Tochtergesellschaft kann aufgrund von Gründungsformalitäten, Steueranmeldungen und Compliance-Verfahren Monate dauern. Mit einem EOR können Unternehmen innerhalb weniger Tage mit der Einstellung von Mitarbeitern beginnen.
• Kosteneinsparungen – Die Gründung einer juristischen Person ist mit Verwaltungskosten, Rechtskosten und laufenden Betriebskosten verbunden. Ein EOR eliminiert diese Gemeinkosten.
• Geringeres Risiko – Die US-Arbeitsgesetze können komplex sein, zumal jeder Bundesstaat unterschiedliche Vorschriften und bewährte Verfahren hat. Ein EOR gewährleistet die Einhaltung aller Vorschriften und die Wettbewerbsfähigkeit in allen Rechtssystemen.
• Fokus auf das Unternehmenswachstum – Da Personalwesen, Gehaltsabrechnung und Compliance vom EOR übernommen werden, können sich Unternehmen auf den Ausbau ihres Geschäfts, den Vertrieb und die Kundenakquise konzentrieren.

Die Vorteile eines EOR gegenüber einer Tochtergesellschaft

(*Die Preisstrukturen von EOR können variieren, in der Regel betragen sie einen Anteil des Monatsgehalts des beschäftigten Mitarbeiters)

Ein EOR ermöglicht es Unternehmen, in den US-Markt zu expandieren, ohne regulatorische Hürden überwinden zu müssen, wodurch die Markteinführungszeit verkürzt und Risiken minimiert werden.