Créer une entreprise au Vietnam

Création d’entreprise Vietnam

Au cours des 30 dernières années, le Vietnam a connu une croissance remarquable, sans aucun signe de ralentissement. Grâce à une population active importante et jeune mais aussi aux constantes adaptations de la réglementation, rendant le pays plus attractif pour les entreprises, il n’est pas étonnant que le Vietnam devienne une option de plus en plus intéressante pour y mener des activités commerciales.

Pour ceux qui souhaitent créer une entreprise au Vietnam afin d’y développer une activité, il est important de connaître les différentes formes d’entités juridiques qu’il est possible d’y créer et les caractéristiques de chacune d’entre elles.

Entités juridiques au Vietnam

Il existe plusieurs types de filiales accessibles, toutefois, les formes les plus répandues pour les nouvelles entreprises étrangères sont :

  • Société à Responsabilité Limitée (SARL)
  • Société Par Actions
  • Bureau de liaison
  • Succursale

Société à Responsabilité Limitée ou SARL

Une SARL est probablement la forme la plus adaptée aux petites et moyennes entreprises qui souhaitent pénétrer le marché vietnamien car un seul actionnaire est nécessaire pour créer une entreprise au Vietnam et sa structure est plutôt simple. La limitation de ce type de filiale est qu’elle ne peut émettre aucune action et ne peut pas non plus être cotée en bourse.

Les conditions requises pour créer une entreprise au Vietnam, et plus particulièrement une Société à Responsabilité Limitée sont les suivantes :

  • Au moins un actionnaire, et un maximum de 50 (toutes nationalités confondues) ;
  • Un dirigeant : qui agit en tant que représentant légal de la société (il ou elle peut être étranger, cependant il lui sera demandé de se rendre au Vietnam et donc d’obtenir un permis de travail valide et de fournir la preuve d’une expérience managériale antérieure) ;
  • une adresse domiciliée au Vietnam ;
  • un compte de capitaux au sein d’une banque locale ;
  • un certificat d’investissement étranger (FIC – Foreign Investment Certificate) : l’obtention d’un FIC nécessite un investissement minimum, généralement fixé à 10 000 $, toutefois ce chiffre peut varier en fonction du secteur d’activité.

Une fois toutes ces conditions remplies, un certificat de dépôt est exigé par la banque, il doit indiquer le montant du capital social de l’entreprise (celui-ci doit être transféré dans les 12 mois, une fois la constitution terminée).

Le processus de création d’une SARL :

  • Obtenir un Certificat d’Investissement (IRC – Investment Registration Certificate)
  • Obtenir un Certificat d’Enregistrement de l’Entreprise (BRC – Business Registration Certificate)
  • Immatriculation fiscale
  • Paiement de l’impôt sur les sociétés
  • Versement de l’apport initial de capital
  • Effectuer toutes les activités de suivi requises

Société Par Actions

Une Société Par Actions (JSC – Joint Stock Company) convient aux moyennes et grandes entreprises car elle a une structure plus complexe que celle d’une SARL et au moins 3 associés sont requis pour la créer.

La structure pour créer une entreprise au Vietnam, à savoir, celle d’une Société Par Actions requiert :

  • Un Conseil d’Administration : supervisé par un comité d’inspection et évalué lors d’une Assemblée Générale annuelle ;
  • Un Directeur Général : qui agit en tant que représentant légal de l’entreprise et est en charge des activités courantes de la société. Le Directeur Général doit obligatoirement résider au Vietnam et être employé par la société ;
  • Un Président du Conseil d’Administration : un membre du Conseil d’Administration qui a été élu par les autres membres pour organiser les affaires du Conseil et planifier les réunions trimestrielles.

Dans le cadre de cette structure, tous les membres du Conseil, les administrateurs ainsi que les actionnaires, ont l’obligation d’agir dans le meilleur intérêt de la société et peuvent être tenus responsable de toute action jugée négligente.

Cette forme de société est avantageuse pour les actionnaires car leur responsabilité est limitée, ce qui signifie que toute perte subie par un actionnaire ne peut excéder le montant de sa contribution initiale.

Les autres formes de filiales

Pour créer une entreprise au Vietnam, il existe d’autres types de filiales tels que le bureau de liaison ou la succursale qui peuvent être implantées dans le pays, toutefois, la capacité de ces dernières est limitée.

Un bureau de liaison ne peut être créé qu’en soutien aux rôles d’une société mère, telles que la réalisation d’études de marché ou la recherche d’opportunités d’investissement. Il ne peut mener aucune activité commerciale au Vietnam.

Une succursale est autorisée à exercer des activités commerciales, toutefois l’étendue de ses activités est limitée à celle la société-mère et cette dernière devra en assumer l’entière responsabilité juridique. L’utilisation d’une succursale n’est recommandée que dans des secteurs hautement réglementés tels que la banque et la finance.

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