Costituire una filiale negli Stati Uniti: La migliore guida 2025

Espandersi negli Stati Uniti presenta enormi opportunità per le aziende nuove o già stabilite. Con un mercato vasto di consumatori, numerosi ambienti disseminati tra vari Stati e località, e l’accesso ad un’innovazione d’avanguardia, gli Stati Uniti offrono qualcosa per ogni azienda alla ricerca di crescita globale, riconoscimento e successo a lungo termine. Tuttavia, evitare i pericoli e ottimizzare le complicazioni o stabilire un’entità locale legalmente riconosciuta in un nuovo paese richiede sempre un’attenta pianificazione, e gli Stati Uniti non fanno eccezione, con successo, richiedendo una buona comprensione di come creare una filiale negli Stati Uniti in mezzo a considerazioni normative, finanziarie e operative locali uniche.

Mentre costituire una filiale, o società sussidiaria, negli Stati Uniti fornisce molti vantaggi, tra cui la protezione di responsabilità e benefici fiscali, il processo coinvolto nell’incorporazione, così come la sua costante conformità e la gestione, possono essere intricati e dispendiosi. Le società devono adempiere sia a leggi statali che federali, ottenere le registrazioni necessarie, e mantenere una corretta governance aziendale per garantirsi il buon funzionamento.

Per aiutarvi, questa guida fornisce una panoramica esaustiva di che cos’è una filiale aziendale estera nel contesto degli Stati Uniti, i passi chiave coinvolti nella costituzione della stessa, ed esplora approcci alternativi, come collaborare con un Employer of Record (EOR) negli Stati Uniti. Per molte aziende, un EOR può offrire una soluzione più economica e veloce per entrare nel mercato statunitense gestendo le responsabilità legate all’impiego senza richiedere la costituzione di una filiale formale. Valutando i pro e i contro di ogni opzione, le aziende possono prendere decisioni informate che si allineano con i loro obiettivi a lungo termine e strategie di espansione.

Che cos’è una filiale estera?

In termini generali, una filiale, una società sussidiaria, è una società appartenente o controllata da un’altra azienda, che funge da azienda madre. Una filiale opera come un’entità legale indipendente a proprio modo ma rimane sotto il controllo diretto della propria società madre. Questo tipo di relazione strutturale permette alle aziende di espandersi in nuovi mercati mentre si mitigano i rischi finanziari ed operativi tramite una separazione di responsabilità

Spesso, una filiale può essere interamente posseduta (controllata al 100% dalla società madre) o parzialmente posseduta (in cui la società madre detiene una partecipazione di maggioranza ma non l’intera quota), anche se a seconda dello Stato e del settore possono applicarsi leggi e trattamenti fiscali diversi.

Definizione e caratteristiche chiave di una filiale aziendale estera negli Stati Uniti

Solitamente definita dal diritto societario dei singoli Stati degli Stati Uniti, una filiale estera è un’entità commerciale giuridicamente distinta che è costituita ai sensi del diritto statale ed è di proprietà maggioritaria di un’altra entità aziendale, nota come società madre. La percentuale della filiale controllata di cui è proprietaria la capogruppo può variare dal 50 al 100%.

Negli Stati Uniti, questa struttura permette alle aziende internazionali di stabilire una presenza locale pur mantenendo un grado di separazione dalle sue operazioni principali.

Caratteristiche chiave di una filiale estera negli Stati Uniti

✅ Entità giuridica distinta – Una filiale è giuridicamente distinta dalla sua società madre, il che significa che opera come un’entità indipendente con i propri diritti, obblighi e responsabilità fiscali. Questa separazione garantisce che eventuali debiti, controversie legali o obblighi finanziari sostenuti dalla filiale non abbiano un impatto diretto sulla società madre, fatta eccezione per la quota di proprietà della capogruppo. Ciò è in diretto contrasto con altre strutture più semplici utilizzate dalle società madri, come una filiale, che non è un’entità separata.

✅ Responsabilità Limitata – Uno dei maggiori vantaggi della creazione di una filiale negli Stati Uniti è il concetto di responsabilità limitata. Il rischio della società madre è generalmente limitato al capitale che ha investito nella filiale controllata, proteggendola da perdite finanziarie o sanzioni. Questa protezione è particolarmente utile nei settori che presentano un elevato rischio di contenzioso, quali i prodotti farmaceutici o la tecnologia, o in quelli a rischio considerevole, come i servizi finanziari.

✅ Conformità locale e obblighi normativi – Una filiale operante negli Stati Uniti deve rispettare le leggi federali, statali e locali, che includono:

• Corporate Governance – Deposito di statuti, nomina degli amministratori, e il mantenimento costante dei registri aziendali.
• Leggi sul lavoro – Aderendo alle normative del lavoro a tutti i livelli, dal Fair Labor Standards Act (FLSA) per le protezioni dei lavoratori specifiche dello stato e oltre.
• Conformità fiscale – Registrazione presso il Internal Revenue Service (IRS) e le agenzie fiscali statali applicabili, deposito dichiarazioni dei redditi delle società, e garantire la conformità con i regolamenti sulle imposte sui salari.
• Informativa finanziaria – A seconda dello stato e del tipo di entità, le controllate possono essere soggette a controlli annuali, informazioni finanziarie (e rendicontazione SEC se negoziate pubblicamente).

✅ Residenza fiscale e benefici – Una filiale controllata costituita e gestita negli Stati Uniti è considerata come un ente residente fiscale statunitense, il che significa che è soggetta all’imposta sul reddito delle società a livello federale e statale. Tuttavia, questo status consente anche l’accesso a vari vantaggi fiscali, quali:

• Corporate Tax Rate – A partire dal 2025, l’aliquota fiscale federale per le società residenti è un tasso forfettario del 21%, con imposte statali che variano inoltre dallo 0% (ad esempio Wyoming, South Dakota) a oltre il 9% (ad esempio California, New Jersey).
• Accordi sulla doppia imposizione (DTA) – Gli Stati Uniti hanno trattati fiscali con oltre 60 paesi, che possono aiutare le aziende straniere evitare la doppia imposizione e beneficiare di aliquote ridotte di ritenuta fiscale su dividendi, interessi e royalties.
• Incentivi specifici per lo Stato – Alcuni stati, come il Delaware e il Nevada, offrono politiche fiscali favorevoli che attirano le imprese straniere riducendo o eliminando le imposte societarie in situazioni specifiche.

✅ Flessibilità operativa – A differenza di una filiale, che opera tipicamente all’interno dell’ambito della società madre, una filiale controllata ha una maggiore autonomia operativa, il che significa che può entrare in nuovi settori, formare le proprie partnership, richiedere contratti governativi, garantire un finanziamento indipendente senza controllo parentale diretto. Questa flessibilità consente alle imprese di adattare le loro operazioni alle nuove opportunità del mercato statunitense e di rispondere efficacemente alla domanda dei consumatori locali.

Tipo di filiali aziendali negli Stati Uniti

Le aziende che si espandono negli Stati Uniti possono strutturare la propria filiale in modi diversi, a seconda delle preferenze fiscali e operative, tra cui:

• Società controllata al 100% – Società interamente posseduta dalla società madre, che conferisce a quest’ultima il pieno controllo sulle proprie attività.
• Società controllata parzialmente : la società madre detiene più del 50% ma meno del 100% delle azioni della filiale, consentendo un’influenza significativa pur condividendo la proprietà con altri azionisti.
• Sussidiaria di joint venture : costituita tramite una partnership tra due o più società, ciascuna delle quali contribuisce con risorse e condivide proprietà, controllo e profitti come delineato in un accordo di joint venture.
• Sussidiaria qualificata del sottocapitolo S (QSub) – Una sussidiaria posseduta al 100% da una società S, che consente alla sussidiaria di essere trattata come un’entità ignorata ai fini fiscali.
• Società sussidiaria di un Captive Real Estate Investment Trust (REIT): un’entità con una quota di proprietà della società madre superiore al 50%, utilizzata principalmente per detenere attività immobiliari al fine di raggiungere specifici obiettivi fiscali e finanziari.

Cos’è una filiale estera negli Stati Uniti?

Una sussidiaria estera è una sussidiaria costituita negli Stati Uniti in cui un’entità aziendale estera detiene la maggioranza delle azioni . Questa struttura consente alle aziende internazionali di operare all’interno degli Stati Uniti mantenendo un livello di separazione che offre indipendenza finanziaria e operativa.

Oltre ai consueti requisiti riguardanti le filiali, le filiali estere devono rispettare il Foreign Investment in Real Property Tax Act (FIRPTA), l’ US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e le normative specifiche del settore, il che rende la consulenza legale particolarmente utile per una corretta conformità.

In che modo le sussidiarie differiscono dalle filiali e dagli uffici di rappresentanza negli Stati Uniti

Quando ci si espande negli Stati Uniti è fondamentale comprendere le differenze tra le strutture aziendali:

Perché dovreste creare una filiale estera negli Stati Uniti?

Gli Stati Uniti rappresentano una porta d’accesso strategica al commercio globale e offrono numerosi vantaggi:

• Ambiente favorevole alle imprese: Gli Stati Uniti si sono costantemente classificati tra le prime 10 economie per fare affari in termini di clima aziendale, sistema legale e accessibilità al mercato finanziario
• Accesso strategico al mercato: gli Stati Uniti forniscono l’accesso a un’economia da 26 trilioni di dollari e l’accesso ad accordi commerciali di impatto globale come l’USMCA
• Vantaggi fiscali: Le aliquote fiscali federali per le società sono del 21%, con incentivi statali disponibili
• Infrastruttura di livello mondiale: Gli Stati Uniti si classificano al 13 ^{° posto} nel mondo in termini di qualità delle infrastrutture locali e globali
• Forte protezione della proprietà intellettuale: gli Stati Uniti mantengono solide leggi sui brevetti e sul copyright, proteggendo gli investimenti degli investitori stranieri

Passaggi e requisiti legali e normativi per le filiali negli Stati Uniti

Per costituire una filiale negli Stati Uniti, le aziende devono seguire un processo legale e normativo strutturato. I passaggi chiave includono:

1. Scegli uno Stato per l’incorporazione

Selezionare lo stato giusto per la costituzione è fondamentale, poiché diversi stati hanno strutture fiscali, contesti normativi e incentivi aziendali diversi. Alcune delle scelte più popolari includono:

• Delaware – Noto per le sue leggi favorevoli alle imprese, le strutture aziendali flessibili e la Corte di Cancelleria ben consolidata per la risoluzione delle controversie commerciali.
• Texas – Non prevede alcuna imposta statale sul reddito, il che lo rende interessante per le aziende che cercano di ridurre al minimo gli oneri fiscali.
• Florida – Offre politiche fiscali favorevoli e un clima imprenditoriale solido, in particolare per le aziende nei settori del turismo, della tecnologia e del settore immobiliare.
• California e New York : nonostante questi stati abbiano tasse e normative più elevate, garantiscono l’accesso a mercati e settori industriali importanti.

2. Registrati presso le autorità statali

Una volta scelto lo Stato, la società deve registrare formalmente la propria filiale depositando i documenti appropriati presso l’ufficio del Segretario di Stato:

• Le società devono depositare l’atto costitutivo , che delinea l’obiettivo aziendale, la struttura e le regole di governance.
• Le società a responsabilità limitata (LLC) devono presentare uno statuto , che stabilisca la filiale come entità giuridica separata dalla società madre.
• In alcuni stati potrebbero essere richiesti ulteriori documenti, come licenze commerciali o permessi, a seconda del settore.

3. Ottieni un numero di identificazione del datore di lavoro (EIN)

Un Employer Identification Number (EIN) è un ID fiscale univoco rilasciato dall’Internal Revenue Service (IRS) . È richiesto per:

• Presentazione delle dichiarazioni dei redditi federali e statali.
• Apertura di conti bancari aziendali.
• Assunzione di dipendenti ed elaborazione delle buste paga.
  Le aziende possono richiedere un EIN online tramite il sito web dell’IRS o tramite un servizio di terze parti.

4. Nominare un agente registrato

Un agente registrato è un rappresentante designato con sede negli Stati Uniti che riceve e gestisce documenti legali e fiscali ufficiali per conto della sussidiaria . Questo è un requisito obbligatorio in tutti gli stati e aiuta a garantire la conformità con i processi legali, come cause legali o notifiche fiscali. Molte aziende utilizzano servizi di agente registrato professionale per svolgere questo ruolo.

5. Rispettare le leggi fiscali federali e statali

Gli obblighi fiscali variano a seconda dello stato di costituzione, della struttura aziendale e del fatturato. I principali requisiti fiscali includono:

• Imposta federale sul reddito delle società : la maggior parte delle filiali deve presentare le dichiarazioni dei redditi aziendali all’IRS.
• Imposte statali – Alcuni stati impongono imposte sul reddito, imposte di franchigia o imposte sulle entrate lorde.
• Registrazione dell’imposta sulle vendite : obbligatoria se l’azienda vende beni o servizi soggetti a imposta.
• Imposte sulla busta paga : le aziende con dipendenti devono trattenere e versare le imposte federali e statali sulla busta paga.

6. Mantenere la conformità alla governance aziendale

Per rimanere in regola con le autorità di regolamentazione, le filiali devono rispettare le regole di governance aziendale, che in genere includono:

• Presentazione di relazioni annuali allo Stato, che descrivono le attività aziendali e la situazione finanziaria.
• Tenere riunioni del consiglio di amministrazione e conservare i verbali delle decisioni chiave (per le aziende).
• Aggiornare le licenze e i permessi aziendali secondo necessità.
  La mancata osservanza di questi requisiti può comportare sanzioni o la perdita dello stato di buona reputazione.

Considerazioni aggiuntive

A seconda della natura dell’attività, le aziende potrebbero dover affrontare ulteriori problemi legali e operativi, tra cui:

• Sponsorizzazione del visto e conformità all’immigrazione : le aziende straniere che intendono assumere dipendenti internazionali potrebbero dover sponsorizzare visti di lavoro, come i visti L-1 (trasferimento intra-aziendale) o H-1B (occupazione specialistica) .
• Tutela della proprietà intellettuale : le aziende che operano nei settori della tecnologia, dell’intrattenimento o della produzione dovrebbero proteggere i propri marchi, brevetti o diritti d’autore presso l’Ufficio brevetti e marchi degli Stati Uniti (USPTO).
• Requisiti assicurativi aziendali : le aziende potrebbero dover stipulare un’assicurazione di responsabilità civile generale, un’assicurazione contro gli infortuni sul lavoro o un’assicurazione di responsabilità professionale per mitigare i rischi.

Valutazione dei pro e dei contro delle filiali negli Stati Uniti

Vantaggi

Incentivi fiscali: Gli Stati Uniti offrono alle aziende locali crediti d’imposta per incentivi alla ricerca e sviluppo e agli investimenti nella maggior parte delle aree e dei settori.

Presenza sul mercato: un’entità locale crea credibilità a lungo termine, consente la partecipazione a gare d’appalto governative e semplifica la gestione della catena di fornitura.

Controllo operativo: una filiale con sede negli Stati Uniti consente una maggiore autonomia nelle decisioni locali in materia di assunzioni e gestione.

Sfide

Complessità normativa: Mentre la costituzione di una società negli Stati Uniti è relativamente semplice, la conformità alle leggi multilivello come quelle esistenti negli Stati Uniti richiede inutilmente molto tempo ed è soggetta a interpretazioni errate.

Costi elevati: Costituzione, uffici e assunzioni possono essere costosi (costo medio per l’istituzione di una filiale negli Stati Uniti: $ 50.000–$ 100.000).

Processi lunghi: la registrazione e la conformità aziendale possono richiedere diversi mesi, soprattutto se vengono commessi degli errori.

Perché non dovresti creare una filiale negli Stati Uniti? Esplorare le alternative

Cos’è un datore di lavoro registrato (EOR) secondo gli Stati Uniti?

Un Employer of Record (EOR) è un’organizzazione terza che funge da datore di lavoro ufficiale per la forza lavoro di un’azienda, in genere in un paese o giurisdizione specifici in cui l’azienda non ha un’entità legale consolidata . Negli Stati Uniti, un EOR assume le responsabilità legali e amministrative dell’assunzione di lavoratori per conto di un’azienda, eliminando così la necessità per l’azienda di stabilire una sussidiaria o un’entità legale . Questa soluzione è particolarmente vantaggiosa per le aziende straniere che desiderano espandersi nel mercato statunitense in modo rapido, conforme e conveniente .

Funzioni chiave di un datore di lavoro registrato

Agendo come datore di lavoro ufficiale, un EOR gestisce attività critiche legate all’occupazione, tra cui:

✅ Elaborazione buste paga : un EOR gestisce i calcoli essenziali delle buste paga, la distribuzione dei salari e le ritenute fiscali in piena conformità con le normative federali, statali e locali. Negli Stati Uniti, ciò include i contributi della previdenza sociale, Medicare e l’assicurazione contro la disoccupazione.

✅ Conformità fiscale : l’EOR garantisce che tutte le imposte necessarie sulla busta paga siano presentate e pagate, aiutando le aziende a evitare rischi legali e sanzioni associate alla non conformità. Può anche fornire competenza legale che aiuta le aziende a evitare pagamenti non necessari e a massimizzare i ricavi.

✅ Amministrazione dei benefit per i dipendenti : l’EOR agevola i benefit obbligatori e altri benefit complementari comuni, quali assicurazione sanitaria, piani pensionistici (ad esempio 401(k)), ferie retribuite e indennità per infortuni sul lavoro, garantendo il rispetto delle leggi sul lavoro degli Stati Uniti e aumentando l’attrattiva di un’azienda con potenziali assunzioni.

✅ Gestione delle risorse umane e della conformità : l’EOR supervisiona la formazione e la gestione dei contratti di lavoro, inclusi l’inserimento, i controlli dei precedenti e le risoluzioni, garantendo al contempo la conformità alle leggi sul lavoro come il Fair Labor Standards Act (FLSA), il Family and Medical Leave Act (FMLA) e le leggi antidiscriminazione applicate dall’Equal Employment Opportunity Commission (EEOC).

✅ Supporto per visti di lavoro e immigrazione : se si assumono dipendenti stranieri negli Stati Uniti, un EOR può gestire le sponsorizzazioni dei visti, i permessi di lavoro e la conformità alle leggi sull’immigrazione degli Stati Uniti, come le normative sui visti H-1B.

Perché utilizzare un datore di lavoro ufficiale negli Stati Uniti?

Per le aziende che si espandono negli Stati Uniti , l’utilizzo di un EOR offre diversi vantaggi considerevoli rispetto alla creazione di un’entità sussidiaria :

• Ingresso più rapido nel mercato: l’istituzione di una sussidiaria può richiedere mesi a causa delle scartoffie di costituzione, delle registrazioni fiscali e delle procedure di conformità. Un EOR consente alle aziende di iniziare ad assumere entro pochi giorni.
• Risparmio sui costi: la costituzione di un’entità legale comporta spese amministrative, parcelle legali e costi operativi continui. Un EOR elimina queste spese generali.
• Rischio ridotto: orientarsi tra le leggi sul lavoro degli Stati Uniti può essere complesso, soprattutto perché ogni stato ha normative e best practice diverse. Un EOR garantisce conformità e competitività in tutte le giurisdizioni .
• Concentrazione sulla crescita aziendale: con risorse umane, buste paga e conformità gestite dall’EOR, le aziende possono concentrarsi sull’ampliamento delle operazioni, sulle vendite e sull’acquisizione di clienti.

I vantaggi dell’utilizzo di un EOR rispetto a una sussidiaria

(*Le strutture tariffarie EOR possono variare, essendo in genere una frazione dello stipendio mensile del lavoratore impiegato)

Un EOR consente alle aziende di espandersi nel mercato statunitense senza dover superare ostacoli normativi , riducendo il time-to-market e minimizzando i rischi.

Conclusione: semplificare l’espansione con INS Global

Sebbene l’istituzione di una filiale negli Stati Uniti offra vantaggi come credibilità di mercato e incentivi fiscali, le complessità della conformità normativa, della gestione finanziaria e della supervisione operativa possono essere schiaccianti . Invece di affrontare queste sfide da sole, le aziende possono considerare i vantaggi di collaborare con i servizi Employer of Record (EOR) locali di INS Global.

Dal 2006 le aziende si sono affidate alla nostra competenza per accedere a oltre 160 mercati in tutto il mondo, compresi gli Stati Uniti, in modo efficiente e senza rischi. INS Global semplifica l’ingresso nel mercato statunitense gestendo contratti di lavoro, buste paga e conformità, consentendo alle aziende di concentrarsi sulla crescita.

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